[법무법인 선운 11월 뉴스레터]
2024년 상법 개정안이 공포되면서 대규모 상장회사를 중심으로 기업지배구조에 중요한 변화가 예고되고 있습니다. 이번 개정 패키지의 핵심은 이사회·감사기구 규율 강화, 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대, 감사위원 선임·해임 시 최대주주 및 특수관계인 의결권 3% 제한 전면 적용입니다.
정부는 이러한 개정을 통해 대형 상장사에서 일반 주주의 의사가 보다 실질적으로 이사회 구성에 반영되도록 하는 것을 주요 목표로 삼고 있습니다. 제도의 실질적 영향은 2027년 정기주주총회 시즌부터 본격적으로 나타날 전망입니다.
1. 집중투표제란 무엇인가?
집중투표제는 이사 다수인을 선임할 때, 주주가 가진 표를 특정 후보에게 몰아서 행사할 수 있도록 하는 방식입니다.
예를 들어 이사 3명을 선임하는 경우, 1주를 가진 주주는 원래 1표만 행사할 수 있지만 집중투표제가 적용되면 ‘3표’를 보유하게 되고 이를 특정 후보에게 몰아줄 수 있습니다.
이 방식은 지분율이 낮은 소수주주도 표를 집중해 자신이 지지하는 이사를 선임할 가능성을 높여준다는 점에서 의미가 있습니다.
물론 기존 상법에도 집중투표제가 존재했지만, 정관으로 제도를 배제할 수 있었기 때문에 실제로 운영한 회사는 거의 없었고 사실상 ‘잠자는 규정’에 가까웠습니다.
2. 이번 개정으로 무엇이 달라지는가?
① 자산총액 2조 원 이상 상장회사: 집중투표제 ‘의무화’
이번 개정에서 가장 큰 변화는 다음 문장으로 요약됩니다.
대규모 상장회사는 이제 집중투표제를 정관으로 배제할 수 없다.
따라서 기존에 정관으로 집중투표제를 명시적으로 배제해 두었던 회사라도,
1% 이상 주주의 청구가 들어오면 반드시 집중투표 방식으로 이사를 선임해야 합니다.
사실상, 대규모 상장회사의 주총에서는 집중투표제가 항상 테이블 위에 올라오는 상황이 되는 것입니다.
② 일반 상장회사·비상장회사: 선택사항 유지
자산총액 2조 원 미만 상장회사와 비상장회사는 종전과 동일하게
정관으로 집중투표제를 도입하거나 배제할 수 있는 선택 구조가 유지됩니다.
따라서 “의무화”의 대상은 대규모 상장회사로 한정된다는 점이 중요합니다.
3. 집중투표제 의무화의 의의
① 소수주주·기관투자자의 이사회 진입 가능성 확대
그간 제도는 있었지만 실질적으로 활용되기 어려웠던 반면, 앞으로는
행동주의 펀드, 연기금, 기관투자자 등이 집중투표제를 전략적으로 활용하여
이사 후보를 이사회에 진입시키려는 시도가 보다 현실화될 수 있습니다.
② 형식적 규율에서 실질적 견제 장치로
이사회 구성에서 대주주 중심의 구조가 완화되고,
기업가치·배당정책·지배구조 관련 다양한 이해관계자의 의견이 이사회 내에서
안정적으로 반영될 수 있는 토대가 마련됩니다.
③ 감사위원 분리선출·3% 룰과 결합한 견제 강화
이번 개정은 집중투표제만의 변화가 아니라,
감사위원 분리선출, 최대주주·특수관계인 의결권 3% 제한이 함께 작동하면서
이사·감사위원 선임 국면에서 주주 간 힘의 균형이 크게 달라질 가능성이 높습니다.
4. 기업이 지금부터 준비해야 할 실무 체크포인트
① 우리 회사가 ‘대규모 상장회사’인지 확인
– 최근 사업연도 말 기준 자산총액이 2조 원 이상인지
– 정관에 집중투표 배제 조항이 있는지
→ 개정 시행 후에는 효력을 상실하거나 삭제가 필요합니다.
② 이사 수·선임 방식·정관 구조 점검
이사 정원(최소·최대 범위), 선임 방식(일괄·분리선출)에 따라
집중투표의 실제 영향이 달라질 수 있으므로 정관 및 내부 규정 재정비가 필요합니다.
③ 1% 이상 주주의 제안·청구 가능성 대비
사외이사·감사위원 후보군 관리, 의결권 자문사와의 커뮤니케이션,
주주 대상 설명자료 등 사전 준비가 요구됩니다.
④ 집중투표제 + 감사위원 분리선출 + 3% 룰 시뮬레이션
여러 시나리오에 따른 예상 선임 결과를 미리 검토하여
경영권 리스크와 분쟁 가능성을 사전에 줄일 필요가 있습니다.
5. 마무리하며
집중투표제 의무화는 단순한 절차 변경이 아니라,
대규모 상장회사의 이사회·감사위원회 구조 전반을 재설계해야 할 정도의 중요한 변화입니다.
회사는 정관·내부 규정 정합성, 주주 구성, 지배구조 특징 등을 고려해
주주총회 운영 방식을 재점검할 필요가 있습니다.
향후 시행령, 감독당국의 세부 가이드라인, 판례가 축적되는 과정에서 회사별 최적의 대응은 달라질 수 있습니다. 필요하시다면, 법무법인 선운에서 귀사의 주주 구성·지배구조·과거 분쟁 이력 등을 바탕으로 한 보다 구체적인 진단과 제도 설계에 관하여 별도의 상담을 제공해 드릴 수 있습니다.
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